Вопросы и ответы

Гражданский кодекс Российской Федерации определил признаки, которым должно отвечать публичное акционерное общество (ст. 66.3 ГК РФ).

Публичным обществом является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного общества, признаются непубличными.

При этом, в соответствии с п. 11 ст. 3 Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Кодексом для публичных акционерных обществ установлены специальные требования и ограничения, в частности:

• запрет на использование положений устава и внутренних документов, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе,
• обязательное наличие совета директоров (наблюдательного совета), состоящего не менее чем из 5 членов,
• обязательность выполнения функций счетной комиссии, и соответственно, подтверждение принятых общим собранием акционеров решений и состава его участников исключительно регистратором (не нотариусом),
• публичное раскрытие информации, предусмотренной законом.

Также, законом № 99-ФЗ установлено:

• учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации действуют в части, не противоречащей указанным нормам (п. 7 ст. 3);
• со дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (п. 9 ст. 3).

В соответствии с п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием акционеров общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

• публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Причем, в соответствии с п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет только регистратор.

Таким образом, принятые общим собранием акционеров решения и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества только регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, в отношении непубличного акционерного общества - либо регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, либо нотариусом.